In un precedente contributo sono stati illustrati gli utilizzi e le potenzialità di una holding che può avere funzione di cassaforte, di ottimizzazione della finanza di gruppo, ovvero asservita al cambio generazionale o alla razionalizzazione degli aspetti produttivi e commerciali.
In questa sede vorrei fornire qualche indicazione su come si giunge alla strutturazione del gruppo anche (ma non solo) tramite costituzione della holding, posto che il concetto di holding di per sé evoca il gruppo.
E’ del tutto evidente che le modalità di inizializzazione del gruppo dipendono da:
- La tipologia di attività svolte (produttive, commerciali, immobiliari, etc.
- La composizione del patrimonio aziendale (immobili, marchi, brevetti, risorse finanziarie liquide, impianti e macchinari, partecipazioni in altre società)
- La composizione della compagine societaria (soci tecnici, soci finanziatori, genitori-figli- fratelli, etc.)
Lo spin off immobiliare
Si supponga che una società operativa “A” che gestisce una attività di commercio possieda un immobile utilizzato (o meno) per l’esercizio dell’attività operativa.
L’obiettivo può essere duplice:
- blindare l’immobile in cassaforte ed evitare che per eventuali defaut della società operativa lo stesso sia aggredito dai fornitori;
- ripartire il patrimonio aziendale in funzione del passaggio generazionale, nell’ottica di assegnare l’immobile al figlio meno avvezzo dal punto di vista imprenditoriale e all’altro figlio più portato alla gestione assegnare l’azienda operativa;
- alleggerire il valore patrimoniale della società in vista dell’ingresso di nuovi soci non interessati all’immobile ma solo all’attività operativa.
Si può arrivare al risultato in due modi:
- scissione
- conferimento
Scissione proporzionale della società operativa A
La società A, soci padre, madre, figlio e figlia, si scinde:
- nella beneficiaria B neo costituita, confluisce tutta l’attività operativa
- nella scissa A resta l’immobile
I soci della società scissa A, divenuta una immobiliare, restano gli stessi.
Anche i soci della società beneficiaria B, che ha acquisito la gestione operativa commerciale, sono gli stessi di A.
In definitiva, in questo caso, non si ha una holding ma la separazione in due società detenute dagli stessi soci
- a) immobile;
- b) azienda commerciale.
Se l’obiettivo era quello di segregare l’immobile al riparo dalla vicende pregiudizievoli della beneficiaria B, l’operazione s’intende conclusa.
Se l’obbiettivo era quello di alleggerire la società operativa dell’immobile non strategico al business per consentire a nuovi soci di entrare nella operativa, l’operazione si intende conclusa:
Se l’obiettivo era quello di ripartire il patrimonio al servizio del cambio generazionale i genitori, per completare il disegno, doneranno ai figli le proprie quote:
- quelle della scissa A immobiliare al figlio non imprenditore;
- quelle della beneficiaria operativa B al figlio imprenditore;
I fratelli, per concludere, si cederanno vicendevolmente le quote rimanendo soci unici della propria società, rispettivamente immobiliare A e operativa B. E’ inopportuno che il trasferimento avvenga mediante donazione poiché vi potrebbero essere problemi di eredi potenziali legittimari. Dunque è ipotizzabile una operazione di scambio di partecipazioni.
La scissa A immobiliare potrà affittare alla società beneficiaria B operativa l’immobile ad un canone sufficiente da non ricadere nella disciplina delle società di comodo.
Si osservi che è possibile anche procedere al contrario, vale a dire la scissa mantiene l’azienda e assegna alla beneficiaria l’immobile. Questa soluzione, peraltro, è preferibile dal punto di vista meramente operativo poiché non occorre trasferire alla beneficiaria, licenza e autorizzazioni, non occorre comunicare ai clienti e fornitori il cambio di intestazione, dal punto di vista contabile non occorre riaprire in capo alla beneficiaria tutti i saldi dei conti della azienda trasferita, ricostruire il libro cespiti, etc.
L’operazione di scissione è fiscalmente neutrale ai fini Iva, imposte sui redditi (articolo 173 Tuir), Irap e si pagano imposta di registro fissa (€ 200) e in presenza di immobili confluiti nella beneficiaria anche ipo catastali in misura fissa (€ 200 cadauna) in relazione all’immobile.
E’ intuitivo, insomma, che la gestione contabile e amministrativa di una beneficiaria neocostituita in cui confluisce solo un immobile ed, eventualmente, il residuo mutuo contratto per l’acquisto, è assai meno problematica dell’ipotesi inversa.
Conferimento di azienda in società neocostituita B
La società A, soci padre, madre, figlio e figlia, conferisce l’intera propria azienda operativa (escluso l’immobile) ad una società neocostituita B.
- la Società Conferente A, dunque, mantiene l’immobile
- la Società Conferitaria B, acquisisce l’azienda operativa
I soci della società conferente A, nella quale è rimasto solo l’immobile da salvaguardare, restano ovviamente quelli originari (padre, madre, figlio e figlia)
La società conferente A immobiliare diviene socia al 100% della beneficiaria operativa B.
In questa ipotesi si è creata una holding “A” Mista: infatti la conferente A possiede un immobile e una partecipazione (quella nella operativa B).
Anche in questo caso l’immobile è immesso in cassaforte e l’obiettivo di salvaguardarlo dalle possibili vicende negative della operativa B è raggiunto.
La Conferente A immobiliare potrà affittare alla società Conferitaria B l’immobile ad un canone tale da non ricadere nella disciplina delle società di comodo. Inoltre, se la società operativa B risulterà non essere di comodo, la società Holding A dovrà escludere calcolo della non operatività il valore della partecipazione posseduta nella operativa B e gli eventuali finanziamenti da questa erogati alla suddetta controllata B.
Il canone di locazione, nell’ipotesi in cui sia stato trasferito anche il residuo mutuo per l’acquisto dell’immobile dovrà essere di importo tale da garantire la restituzione del debito.
La Holding A potrà incassare, ove così di dovesse decidere in capo alla Holding, i dividendi distribuiti dalla controllata operativa B. Detti dividendi concorreranno alla formazione del reddito della holding B per un importo pari al 95% del loro ammontare, scontando l’Ires del 24%, senza alcuna tassazione Irap. Dunque: 100 * 95 * 24% = 1,2%. Gli utili potranno essere utilizzati per essere a loro volta distribuiti ai soci della Holding A (padre, madre, figlio e figlia), oppure essere utilizzati dalla Holding A per la realizzazione di investimenti (acquisto di altri immobili, acquisizione di altre partecipazioni in società meritevoli).
Da notarsi che non è possibile procedere al contrario: vale a dire conferire da parte della società A ad una neocostituita B l’immobile, mantenendo l’attività operativa nella conferente A. Infatti, in caso di default della operativa A, i creditori della stessa potrebbero aggredire la partecipazione che A possiede nella immobiliare B.
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